Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Минимальный размер уставного капитала с 2021 г.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Как и когда оплачивается уставный капитал ООО
Эти и другие вопросы, касающиеся УК регулирует Закон №14-ФЗот 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Минимум 10 тысяч уставного капитала ООО нужно оплатить деньгами. Остальное – по желанию: либо тоже деньгами, либо материальными ценностями, имуществом, ценными бумагами, неимущественными правами. Но такую возможность предварительно нужно предусмотреть в договоре об учреждении ООО и в Уставе.
Чтобы вложиться в предприятие имуществом, нужно его сначала оценить. Это должен сделать независимый специалист. Передавать объект в уставный капитал ООО по стоимости выше чем оценочная, нельзя. Нельзя и сознательно завышать оценочную стоимость. В будущем, если возникнут трения, и выяснится факт завышения, отвечать за это перед законом будут и учредитель, и оценщик.
Проще всего оформить оплату вклада в УК денежными средствами. Деньги могут быть:
- перечислены на расчетный счет фирмы;
- внесены в кассу.
Уменьшение размера уставного капитала в 2021 году
Причины уменьшения могут быть следующие:
- Чистые активы, то есть разница между активами и пассивами, по итогам года оказались меньше суммы уставного капитала. Это недопустимо, поэтому владельцам фирмы придется уменьшать УК.
- Кто-то из участников вышел из общества или не оплатил вовремя свою долю, а никто из остальных участников не захотел купить освободившуюся часть.
- Участник вышел из ООО и потребовал свою часть. Но после выплаты действительной стоимости его доли чистые активы стали меньше суммы уставного капитала.Действительную стоимость можно выплачивать только с разницы между чистыми активами и УК. Если этой разницы не хватает, предприятию придется уменьшить капитал на недостающую сумму.
Пример: Некто Васильев хочет выйти из ООО «Успех». Доля Васильева 30%. Чистые активы общества по итогам года – 3 млн.руб., а уставный капитал 2,2 млн.руб.
Доля Васильева 900 тыс.руб., но после ее выплаты чистые активы сократятся до 2,1 млн.руб., а это меньше УК на 100 тысяч. Значит на эти 100 тысяч и нужно уменьшить уставник.
Процедура уменьшения:
- участники организуют собрание и принимают решение;
- в налоговую отправляется заявление по форме Р14002;
- в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается объявление об уменьшении. Через месяц публикацию нужно повторить;
- после второй публикации в налоговую отправляется пакет документов для регистрации изменений в уставе (протокол собрания, устав в новой редакции, документ об оплате госпошлины, нотариально заверенное заявление по форме Р13001, доказательство публикации в журнале).
- ИФНС выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Минимальный размер уставного капитала для регистрации ООО — 10 000 рублей. Если у общества несколько участников, взносы в уставный капитал можно делать долями. Особенности распределения долей нужно отразить в уставе, а сами деньги перевести на расчетный счет ООО не позднее 3-х месяцев после регистрации.
Для некоторых ООО в силу особенностей их деятельности предусмотрен повышенный размер обязательного уставного капитала. Вместо минимальных 10 тысяч рублей банки, например, обязаны внести 300 млн. рублей, производители алкоголя — 80 млн. рублей. Повышенный уставный капитал предусмотрен для букмекерских и страховых компаний, а также предприятиям в сфере лицензирования и организации азартных игр.
Порядок внесения уставного капитала
Уставный капитал — это активы создаваемого предприятия, которые вносятся его учредителями в соответствии с их долевым участием. С 2014 года минимальный уставный капитал — 10 тыс. рублей — необходимо вносить исключительно в денежной форме. За пределами этой суммы взносы могут принимать иной характер.
Например, это могут быть взносы объектами недвижимости и другим имуществом. По мере работы предприятия эти деньги могут пускаться в оборот и расходоваться на обеспечение деятельности компании. Решением учредителей уставный капитал может увеличиваться и уменьшаться, не опускаясь при этом ниже минимальной установленной законом суммы — 10 тыс. рублей.
Денежные средства в уставный капитал, должны вноситься каждым учредителем в объеме его доли.
При этом по платежу каждого учредителя в уставный капитал должны быть оформлены отдельные платежные документы. Распространенная практика, при которой учредители «сбрасываются» и деньги на расчетный счет вносит один из них, или когда всю сумму вносит один из учредителей, неверна. При таком варианте оплаты уставного капитала создаваемое коммерческое общество в дальнейшем могут ожидать юридические проблемы. Даже если один из учредителей полностью финансирует этот капитал, оформить взносы нужно отдельно на каждого участника.
Выбирать размер уставного капитала следует так, чтобы он без остатка делился на число учредителей. Доли копейки, которые физически невозможно внести, при возникновении трений и переносе их в юридические разбирательства могут оказаться настоящим подводным камнем, способным посадить на мель весь ваш сияющий предпринимательский корабль.
Капитал ООО может быть увеличен за счет имущества. Его стоимость определяется по отчетности бухгалтерии за прошедший год. Но, сумма пополнения капитала не может быть выше разницы активов, капитала и резервного фонда Общества с ограниченной ответственностью. В этом случае повышается размер долей учредителей в денежном выражении, а в процентах доли не меняются.
Чтобы увеличить капитал имуществом, Общество должно провести собрание и зафиксировать решение в протоколе (один участник самостоятельно оформляет аналогичное решение). При оформлении протокола, решение об увеличении УК имуществом должно набрать не менее ⅔ положительных голосов, если в уставе компании нет иного правила.
Процесс увеличения размера капитала ООО с помощью имущества поэтапно:
- Члены Общества уведомляются о проведении внеочередного собрания за месяц до назначенной даты;
- Проходит собрание, на котором участники Общества поднимают на обсуждение вопросы об увеличении капитала и регистрации изменений в налоговом органе. Решения протоколируются и после заверяются у нотариуса;
- Внесенные изменения регистрируются в налоговой инспекции.
Как увеличить уставной капитал ООО
Увеличение уставного капитала можно осуществить тремя способами:
- Увеличение УК за счет имущества общества или нераспределенной прибыли
- Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников, пропорционально их долям
- Увеличение УК за счет вкладов новых учредителей или третьих лиц
Сколько денег надо внести в уставный капитал ООО
Между реальным объемом требуемых инвестиций и размером уставного капитала общества часто нет никакой связи. До сих пор можно встретить крупные строительные объекты, которые возводятся компаниями с минимальным уставным капиталом. При этом нужная для бизнеса сумма привлекается от сторонних инвесторов или по банковскому кредиту. Иногда организация получает беспроцентный заём от своего учредителя, т.е. просто какой-то период пользуется деньгами собственника. Такие привлеченные средства не являются уставным капиталом.
Тем не менее, закон определяет, что каждый учредитель должен внести свою долю в уставном капитале. То, какой будет эта сумма, зависит от сферы деятельности общества. В общем случае уставный капитал ООО на всех учредителей должен составлять не менее 10 000 рублей.
Но для страховщиков, производителей алкоголя, банков, организаторов азартных игр, агентств занятости, предоставляющих персонал, и некоторых других направлений минимальный УК намного больше. Например, для создания частной охранной организации надо внести не менее 250 000 рублей. А для производства этилового спирта потребуется уже 10 млн рублей.
Что касается верхнего предела, т.е. максимального размера уставного капитала, то он законом не установлен. Но учредителям надо знать, что при получении дивидендов со своей доли в УК им придется заплатить налог по ставке от 13% (в зависимости от статуса налогового резидента РФ).
Налог на добавленную стоимость при внесении имущества
Когда иностранный учредитель уплачивает свой взнос в уставный (складочный) капитал организации путем предоставления имущества, то при пересечении таможенной границы Российской Федерации нужно уплатить таможенные платежи, в том числе НДС. Передача имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал организации не признается реализацией товаров и не является объектом обложения НДС (пп. 4 п. 3 ст. 39 и пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). Соответственно, налогоплательщик не имеет права на применение вычета по таким операциям, так как имущество не предназначено для облагаемой НДС деятельности.
Однако в Налоговом кодексе РФ не рассматривается ситуация, когда фактически взнос оборудования в уставный капитал произошел за пределами территории России. По мнению контролирующих органов, вычет правомерен, так как на территорию Российской Федерации при таких обстоятельствах ввозится не имущество, предназначенное для взноса в его уставный капитал, а уже его собственность, которая будет использоваться в облагаемых НДС операциях (Письма ФНС России от 25.01.2006 N ММ-6-03/62@, Минфина России от 09.10.2006 N 03-04-08/209 и от 04.08.2005 N 03-04-08/214).
В Постановлении ФАС Московского округа от 13.02.2007, 14.02.2007 N КА-А40/13730-06 по делу N А41-К2-8189/06 суд указал, что нормы налогового законодательства, в силу которых передача имущества в уставный капитал не облагается НДС, относятся к передающей стороне, инвестору, а не к принимающей. Соответственно, принимающая сторона не может быть лишена права на вычет. Кроме того, решение о передаче оборудования от иностранного инвестора в уставный капитал налогоплательщика принималось за границей территории Российской Федерации, там же вносились изменения в учредительные документы налогоплательщика в части увеличения уставного капитала, поэтому на территорию России указанное оборудование ввозилось не в качестве инвестиций от иностранного учредителя, а уже в качестве собственности налогоплательщика, которая будет использоваться в производственной деятельности. Поэтому все условия применения вычета соблюдены.
Федеральный Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 29.11.2006, 06.12.2006 N КА-А41/11591-06 указал, что, несмотря на то, что ввозимое имущество предназначено для внесения вклада в уставный капитал российской организации, и учитывая, что в данном случае решение об осуществлении такой передачи было принято в момент, когда товары находились за пределами территории России, а также то, что при ввозе оборудования на территорию Российской Федерации налогоплательщиком был уплачен НДС, суммы НДС, уплаченные таможенным органам за счет собственных средств налогоплательщика, принимаются к вычету в общеустановленном порядке, т.е. в соответствии со ст. ст. 170 — 172 НК РФ.
Таким образом, налогоплательщик имеет право на вычет НДС.
Налоговые вычеты, предусмотренные в ст. 171 НК РФ, в данном случае производятся на основании грузовой таможенной декларации (пример 2).
Где хранится УК, для чего нужен УК
Важно! В учредительных документах ООО указывается размер его уставного капитала. Устанавливают уставный капитал путем определения его размера в рублях. После этого происходит его оплата.
Как денежные средства, так и прочее имущество, передаваемое в уплату уставного капитала, будет являться гарантией выплат кредиторам. Размер уставного капитала должен быть не меньше, чем предусмотренный законодательством минимум. Если по каким-либо причинам происходит уменьшение капитала, то потребуется провести ряд мероприятий для его восстановления.При учреждении организации должно быть принято решение о перераспределении долей. Это должно произойти таким образом, чтобы появилась возможность определения, какой именно размер доли должен уплатить каждый участник общества. Решения, принимаемые по данным вопросам учредителями, должны отражаться в соглашении об учреждении общества, либо в протоколе общего собрания участников.
Порядок использования УК
Так как законодательство не содержит запрета на использование уставного капитала, общество вправе использовать его для достижения любых не запрещенных законом целей. Поэтому, в зависимости от того, какой тип имущества внесен в уставный капитал, применение его возможно следующими способами:
- сдача в аренду (с целью получения дохода);
- на покупку необходимого для производственного процесса имущества;
- на закупку товаров с целью последующей из перепродажи;
- для совершения вкладов в имущество, актуальное для ведения текущей деятельности;
- на оплату рекламы или информационных материалов;
- для выплаты зарплаты сотрудникам.
Данный перечень не является закрытым и содержит в себе только примерные направления использования средств УК. Компании вправе распоряжаться средствами УК без каких либо ограничений, если конечно, данные ограничения не установлены действующим законодательством.
Нотариальное оформление продажи доли ООО
Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.
Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:
- выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
- учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
- договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
- документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
- документ, подтверждающий оплату доли.
Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.
Доли участников в уставном капитале ООО
В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2). Фактическая или действительная стоимость доли участника соответствует такой же доли (пропорциональной доли участника) стоимости чистых активов ООО. Т.е., если доля участника равна 25%, а размер чистых активов Общества составляет 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли участника равна 25 000 рублей.
Максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников могут быть ограничены Уставом ООО. Эти ограничения не могут касаться только отдельных участников. Такие ограничение могут быть предусмотрены изначально, при создании Общества или быть внесены, изменены или вовсе исключены из Устава в Устав в последующем. Решение о внесении таких изменений в Устав принимается на Общем собрании ООО всеми участниками единогласно.