Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как сдавать налоговую отчётность при реорганизации в форме присоединения?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.
Реорганизация ООО в форме присоединения инициируется уполномоченным органом компании или отдельной группой его участников, чьи доли в совокупности равны или превышают 1/10 всех активов общества. Началом подготовки реорганизации является уведомление об этом всех заинтересованных лиц. Такая процедура будет различаться в зависимости от структуры, изъявившей такое требование.
Если инициатор – исполнительный орган компании (наблюдательный или совет директоров), соответствующее уведомление оформляется на основании принятого этим органом решения. Если такой гражданин или группа лиц не входит в руководящий состав (ревизор, аудитор или группа учредителей), они направляют письменное требование в исполнительный орган о проведении внеочередного собрания по поводу реорганизации в форме присоединения. Уже на основании полученного требования руководство принимает решение о правомочности поданной заявки, и в случае ее утверждения – составляются и направляются соответствующие уведомления об организации собрания всем участникам ООО.
В процессе присоединения нескольких юридических структур происходит расширение как минимум одной из них. При этом некоторые из них прекращают фактическую деятельность, а их активы и иные материальные ценности подлежат передаче в фонд оставшейся компании. Ликвидируемая организация проводит инвентаризацию активов и обязательств. Непосредственный исполнитель – назначенное ответственное лицо (бухгалтер, кассир, кладовщик – материально ответственные сотрудники). Такая процедура проводится для составления передаточного акта, который будет утверждаться на общем собрании.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Тонкости организации процесса
Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:
- Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
- Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.
Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.
- Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.
Правопреемственность при реорганизации
Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.
Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.
То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.
К передаточному акту прикладываются:
- бухгалтерская отчетность;
- акты инвентаризации;
- первичные бумаги по материальным ценностям;
- описи иного передаваемого имущества;
- расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.
Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.
В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).
ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.
Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:
1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:
- уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
- публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;
2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:
- ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
- величина и особенности уставного капитала после объединения;
- распределение расходов на реорганизацию между участниками;
- руководитель процесса и прочее.
Плюсы и минусы реорганизации ООО в форме присоединения
Чаще всего компании используют такой вид реорганизации, как присоединение, для того, чтобы объединив ресурсы с дочерними или однотипными фирмами, обеспечить наиболее эффективное использование активов.
Присоединение может служить как наименее затратный вариант «альтернативной ликвидации» дочерней или аффилированной компании.
Главные плюсы для основной компании:
- сокращается объем документооборота;
- упрощается схема финансирования хозяйственной деятельности;
- появляется возможность оптимизации налогообложения;
- присоединение убыточных компаний даёт возможность экономить на уплате налога на прибыль;
- появляется возможность экономии на управленческих расходах.
Сокращение документооборота состоит, например, в том, что вместо нескольких договоров с поставщиками, заключавшихся дочерними компаниями, можно заключить один договор. Также отпадает необходимость формирования документации по внутрихозяйственным сделкам с дочерними ООО.
Упрощение финансирования основано на том, что производить перераспределение денежных средств гораздо проще внутри одной компании. Это приводит к сокращению периода оборачиваемости финансовых ресурсов. Особенно это важно, если ранее была необходимость в финансировании убыточных дочерних компаний за счёт прибыльных, что оформлялось договорами займа с начислением процентов.
Оптимизацию налогообложения можно получить даже при присоединении убыточных фирм. Для экономии платежей по налогам на прибыль основной компании можно использовать зачёт убытков прошлых периодов присоединённых ООО, что позволит компании-правопреемнику на какое-то время существенно снизить уплату налога на прибыль.
Поэтапное проведение процедуры присоединения
Реорганизация юридического лица в форме присоединения означает вхождение одного или нескольких предприятий в другую компанию. При этом присоединённые фирмы как юридические лица ликвидируются. В процессе присоединения происходит передача всех прав и обязанностей, всех активов и пассивов от ликвидируемых фирм к одному юридическому лицу. В этой процедуре одна компания поглощает другую или несколько менее крупных компаний, становясь их правопреемником.
Коренным отличием этой формы реорганизации от других является возможность осуществления присоединения только в случае, если все юридические лица, участвующие в этой процедуре, принадлежат к одной организационно-правовой форме. Это означает, например, что к ООО могут присоединяться юридические лица исключительно в форме ООО, а к ПАО — только в форме ПАО.
В итоге присоединившиеся предприятия ликвидируются, а в данные государственного реестра (ЕГРЮЛ) предприятия, к которому они присоединились, вносятся имеющие место изменения. Процесс присоединения признаётся полностью законченным, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности поглощённых предприятий (ст. 57 ГК РФ). Процедуру присоединения необходимо выполнять с помощью чётко обозначенных законом последовательных шагов, прописанных в Налоговом кодексе РФ, с учётом поправок, внесённых законом № 99-ФЗ от 05.05.2014.
В общем процессе реорганизации в форме присоединения выделяются следующие основные звенья:
- Проведение общих собраний на предприятиях и оформление решений этих собраний.
- Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения.
- Выполнение описи имущества присоединяемых организаций и составление инвентаризационных актов.
- Передача сообщений о проводимой реорганизации в СМИ и кредиторам.
- Оформление передаточного акта.
- Оплата государственной пошлины.
- Передача в налоговый орган подготовленного пакета документации.
- Свёртывание производственных процессов на присоединяемых предприятиях и увольнение работников.
- Ликвидация присоединённых компаний.
- Фиксация произведённых изменений в ЕГРЮЛ и получение регистрационных документов.
- Извещение всех заинтересованных предприятий и государственных органов об итогах проведённой реорганизации.
Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения
В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:
- заявление на бланке Р16003;
- учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
- решение общего собрания о присоединении;
- соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
- копия сообщения, опубликованного в прессе;
- документ об уплате государственной пошлины;
- передаточный акт.
Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:
1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:
- уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
- публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;
2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:
- ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
- величина и особенности уставного капитала после объединения;
- распределение расходов на реорганизацию между участниками;
- руководитель процесса и прочее.
Как происходит процесс присоединения ООО
Реорганизация имеет несколько вариантов, но довольно часто используется метод присоединения. Это удобно для юридических лиц, бюрократические процедуры не занимают много времени. Но следует правильно оформлять сделку, иначе ее легко можно будет оспорить и отменить решение о присоединении. Последовательность действий:
- Сначала нужно принять решение о присоединении. Причем проводится собрание с участием обеих сторон, все учредители должны заключить договор. В нем указывается размер уставного капитала, назначается руководитель и выполняется ряд других процедур.
- Также на собрании составляется уведомление, в котором указывается, что фирма будет проводить реорганизацию. В дальнейшем это заявление заверяется у нотариуса и подается в ФНС.
- В течение трех дней после подписания договора о реорганизации нужно подать заявление в налоговую службу. Это бланк С-09-4, постановление собрания о намерениях провести присоединение. Также пакет включает другие документы, но это уточняется в индивидуальном порядке.
- После получения документов налоговая должна сделать запись в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации. Как только вы получите свидетельство, можно продолжать реорганизацию ООО.
- Обе стороны в обязательном порядке должны сообщить кредиторам, что ООО будет реорганизовано путем присоединения.
- В «Вестнике государственной регистрации» фирмы делают записи, сообщив, что проходят реорганизацию в форме присоединения. Однако ответственность лежит на правопреемнике, и именно это ООО должно обязательно сделать обе записи.
- Если активы ООО составляют более 3 млрд. рублей, то требуется специальное разрешение. Антимонопольный орган должен выдать разрешение в письменной форме, чтобы компании смогли приступить к присоединению.
- Проводится инвентаризация обеих компаний. После этого составляется передаточный акт.
- Далее проводится еще одно собрание, на котором могут вноситься изменения в учредительные документы. Подразумевается увеличение уставного капитала, а также изменение состава учредителей. Данные фиксируются в форме протокола.
- Если ООО будет прекращать свою деятельность, и именно для этого прибегает к присоединению, то следует также собрать соответствующие документы.
- Все бумаги в окончательном варианте подаются в регистрирующие органы, и в течение пяти дней будет вынесено решение о присоединении.
Если документы оформлены правильно, не возникнет вопросов у налоговой, то произойдет сделка о присоединении одного ООО к другому. Чтобы ускорить процесс и все оформить правильно, мы рекомендуем обратиться в компанию «Гаршина и партнеры» для получения юридического сопровождения.
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
Реорганизация в форме выделения
Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.
Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.
Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.
Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.
Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать:
- положения о правопреемстве по всем обязательствам юрлица в отношении его кредиторов и должников,
- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
- положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт.
Мнения федеральных чиновников
В последнее время идея укрупнения территорий со ставкой на агломерации принадлежит вице-премьеру Марату Хуснуллину. Её он озвучил ещё в 2021 году.
«Нам 85 регионов не нужно. У нас есть ряд регионов, которые не в состоянии ничего выполнять. Но это губернаторы, у каждого аппарат, он приходит ко мне на встречу, приходит к президенту, занимает наше время. Поэтому я считаю, что нужно укрупнять регионы», — заявил Хуснуллин.
Конечно, на данный момент официального подтверждения слияния регионов от федерального центра нет. Но совершенно очевидно, что обсуждение данной темы идёт давно.
Например, в 2021 году на пресс-конференции на вопрос о перспективах регионального укрупнения спикер Совета Федерации Валентина Матвиенко ответила так: «Целесообразность такая точно есть, с повестки этот вопрос снимать нельзя».
Тему уже в 2022 году подхватил и министр финансов Антон Силуанов: «Наша задача — чтобы люди жили лучше. Много случаев, когда есть сильный регион, а рядом с ними регионы с совершенно другими экономическими возможностями. И если те регионы, у которых возможностей гораздо меньше, чем у соседа, поймут, что они будут жить лучше, получат больше услуг, и зарплаты увеличатся, то почему бы не задуматься над этим вопросом?».
Весь процесс присоединения ООО к ООО отражен в пошаговой инструкции, которую можно разделить на несколько этапов:
-
Принятие решения о реорганизации, это может быть выполнено только на собрании акционеров компании, если их более одного. Ход собрания и результаты голосования обязательно должны быть занесены в протокол, который подписывается секретарем и
председателем. - Сбор документов для подачи в регистрирующий орган следует начинать заранее, поскольку закон отводит сжатые сроки на подачу уведомления о регистрации. Для этого лучше всего будет воспользоваться услугами специальных компаний, которые имеют опыт в проведении подобных сделок.
- Уведомить ФНС о начале реорганизации и внесении соответствующей отметки ЕГРЮЛ следует не позднее, чем через 3 дня с момента принятия официального решения. Для этого необходимо предоставить заявление по форме С-09-04 и протокол собрания акционеров, список остальных документов требуется уточнить отдельно. Подать уведомление должна компания, которая присоединилась к сделке позже всех.
- О принятом решении следует уведомить кредиторов, отсылать уведомление необходимо по почте, никаких телефонных звонков или писем по электронной почте не допускается. Уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через 5 дней с момента подачи документов, но лучше сделать это раньше, тем более, что иногда требуется получить их согласие на присоединение.
- Проведение аудита не является обязательным этапом, но это может являться требованием других участников сделки или налоговой службы. На момент присоединения все финансовые документы должны быть приведены в порядок.
- Инвентаризация имущества проводится для избежания спорных ситуаций в будущем, ее результатом является передаточный акт, который не имеет принимающей стороны. Этот документ должен быть подписан всеми участниками сделки. Подписание передаточного акта является частью собрания, на котором также избираются члены правления реорганизованной компании и принимается ее устав.
- Получение разрешения антимонопольного органа требуется только в случае, если размер активов компаний, которые участвуют в сделке, превышает 3 млрд рублей. Срок рассмотрения заявления составляет до 30 дней.
- Публикация сообщения о сделке в “Вестнике государственной регистрации” и других СМИ. Разместить сведения о проведении присоединения следует как минимум дважды, причем, сделать это повторно можно только через месяц с момент первой публикации.
- Подача в регистрирующий орган документов на реорганизацию, в отдельных случаях недостающие документы можно предоставить уже после подачи заявления.
- Получение подтверждения успешного проведения процедуры, именно этот момент и считается официальным завершением процесса реорганизации, теперь присоединяющее предприятие владеет всеми активами и пассивами остальных участников сделки.
Несмотря на то, что порядок реорганизации ООО в форме присоединения определяет пошаговая инструкция, сроки же индивидуальны для каждого случая.