Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Кто подписывает устав на сшивке?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
По отношению к уставу корректнее говорить не о подписании, как это часто встречается. В п. 1 ст. 52 ГК РФ сказано, что уставы утверждаются участниками (учредителями) юридических лиц. В ООО это делается в рамках общего собрания его участников (далее — ОСУ) (см. подп. 2 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ).
Сколько экземпляров устава необходимо для регистрации ООО
Из п. «в» ст. 12 закона «О госрегистрации юрлиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ следует, что учредительные документы при регистрации организаций во всех случаях подаются в ИФНС в 2 экземплярах. Поскольку не оговорено иное, имеются в виду оригиналы, а не копии.
Исключение только одно: если документы предоставляются электронно, то устав направляется в 1 экземпляре.
Один из экземпляров устава с отметкой налоговой возвращается в ООО. Способ возврата зависит от способа подачи заявления на регистрацию:
- При подаче лично или по почте экземпляр выдается также лично заявителю или его представителю или направляется по почте, в зависимости от того, какой способ получения документов был указан в заявлении. Если он не был указан, то устав придет по почте.
- При подаче документов через МФЦ получить устав (вместе со свидетельством о регистрации) можно только в этом МФЦ.
- Если пакет документов на регистрацию направлялся в электронном виде, по общему правилу и устав с отметкой ИФНС направляется по электронной почте. Но заявитель при подаче документов может попросить выдать ему экземпляр устава на материальном носителе.
***
Требования к оформлению устава не слишком строги. Так, можно распечатать его на 2 сторонах листа, а сшивать вовсе необязательно. На самом уставе достаточно подписи лица, председательствовавшего на ОСУ, где утверждался документ. В налоговую подаются 2 экземпляра устава, один из которых вернется в ООО.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».
Источники:
- Гражданский кодекс РФ
- Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ
- Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ
- Письмо ФНС России «О прошивке документов, в том числе заявлений и учредительных документов, представляемых в регистрирующий орган» от 25.09.2013 № СА-3-14/3512@
- Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.06.2015 № Ф01-2089/2015 по делу № А82-12432/2014
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Порядок регистрации изменений в уставе включает следующие этапы:
- Принятие решения об изменении учредительного документа. Один участник делает это единолично, а двое и более пишут протокол по итогам проведения общего собрания.
В решении должно быть отражено намерение сменить устав, утвержден формат и текст изменений (об этом в пункте 1 статьи), а также назначено лицо, ответственное за регистрацию изменений в ФНС. Решение будет иметь силу только в том случае, когда оно заверено способом, принятым в ООО.
- Подготовка нужных документов. Пакет бумаг для налоговой включает:
- Заявление по форме № Р13014. Оно направляется в ИФНС всегда, когда в уставе или данных компании из ЕГРЮЛ происходят изменения.
Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.
Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.
При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:
- принятие решений на собрании, оформление данных решений;
- существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
- передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
- порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).
Применение и необходимость
Создание ООО регулируется в частности:
- Гражданским кодексом РФ;
- №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
- №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.
Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:
- является учредительным документом;
- регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
- без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.
Кроме того, если для деятельности общества требуется какая-либо лицензия, получить ее можно будет только после регистрации ООО и в том случае, если этот вид деятельности указан в уставных документах.
Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Регистрация устава в случае утери
Устав – является учредительным документом, и его лучше хранить в ограниченном доступе. Однако, случается, что устав все же теряется. В таком случае, необходимо заказать восстановленную копию устава по причине утери, в НИ, в которой он был зарегистрирован. Госпошлина за восстановление устава составляет 200руб. Срок исполнения – 5 рабочих дней. Если есть необходимость восстановить устав за 1-2 дня, сумма госпошлины составит – 400руб.
Учитывая все вышесказанное, можно подвести следующие итоги.
Уставом называется один из основных документов, регламентирующих процессы сотрудничества, права и обязанности учредителей; характеризует процессы ведения бизнеса и содержит данные об уставном капитале и реквизиты организации.
Учредителям, планирующим «нестандартный бизнес», лучше нанять грамотного юриста, для составления устава, а не использовать шаблоны.
Регистрируется устав в налоговой службе, в обязательном порядке. При потере устава, его необходимо восстановить.
Последние изменения в законодательстве
- С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно. Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.
- Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
- С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
- В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
- Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
- У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
- У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.
Устав ООО: Обязательные пункты
Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.
В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:
- полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
- информацию о её географическом местонахождении;
- точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
- перечисление органов сообщества и области их полномочий;
- описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
- если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
- описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
- информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.
Что такое типовой устав ООО с одним учредителем
Если устав нужен только как формальный документ для регистрации, можно сделать еще проще — выбрать типовой устав ООО с одним учредителем. Это короткий набор шаблонных правил работы ООО, подготовленный государством.
Три причины, почему стоит выбрать типовой устав.
- Экономия времени и денег. Не нужно самостоятельно составлять документ или заказывать его у юристов. Просто выбираешь подходящий вариант и работаешь на его основе.
- Универсальность. В типовом уставе ООО с одним учредителем не указывают название фирмы, юридический адрес, уставной капитал. Если эти сведения изменятся, предпринимателю не придется вносить изменения.
- Регистрация. Типовой устав не нужно подавать в налоговую при открытии фирмы. Выбранный вариант достаточно указать в заявлении на регистрацию.
Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.
36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.
Как внести изменения в устав
Порядок процедуры следующий:
- Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
- Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
- Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
- Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.
Разработка Устава ведется задолго до начала деятельности организации.
Чтобы оформить его правильно, важно придерживаться следующих рекомендаций:
- Устав в обязательном порядке прошивается. Важно сделать это грамотно: убрать все булавки, скобы, проверить, чтобы листы лежали один за другим в правильной последовательности. Для прошивки рекомендуется использовать шило или большую иглу.
- Нумерация страниц начинается с листа, следующего за титульным. При этом без номера остается титульный лист, а на следующем ставится арабская цифра 2.
- На обороте последней страницы должен присутствовать пломбирующий лист, на котором указывается общее число страниц, ставится подпись руководителя и печать компании.
Чтобы пользоваться Уставом было удобней, рекомендуется составлять его в двух экземплярах: один хранится в офисе компании и служит для ее внутренней работы, второй – предъявляется в госструктуры. Отметим также, что Устав можно копировать (все листы, за исключением пломбирующего). Копия хранится в налоговой и выдаются по запросу в свободной форме. Обязательное условие такого запроса – подпись управляющего лица с печатью организации (но она не нужна, если это первичная регистрация).